오너 회사 부실 떠안은 사조그룹 모기업, 왜?

억지로 꿰맞추는 승계 퍼즐

[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 사조그룹에서 굵직한 지분 변동이 목격되고 있다. 오너 일가는 연이은 주식 매각을 통해 현금 확보에 나섰고, 오너 회사의 부실은 핵심 사업회사가 떠안는 것으로 결정됐다. 덕분에 향후 승계 과정에서 황태자는 한결 가벼운 발걸음이 가능해졌다.
 

▲ 사조 본사 ⓒ네이버 지도

사조그룹은 주인용 명예회장이 1971년 설립한 원양어업회사 ‘시전사’에 뿌리를 둔 종합식품 기업집단이다. 이후 사조산업으로 사명 변경이 이뤄졌고, 1978년에 주인용 명예회장이 뇌일혈로 작고하자, 장남인 주진우 회장이 가업을 이어받았다.

아들 세운
바쁜 행보

사조산업은 1987년 부국사료 인수를 기점으로 서서히 몸집을 불렸다. ▲2004년 신동방 식품사업부문 ▲2006년 대림수산 ▲2007년 오양수산 ▲2016년 동아원·한국제분을 인수하는 등 공격적인 M&A를 이어갔다. 지난해 3분기 기준 기업집단 내 계열회사는 총 30곳(국내 25곳, 해외 5곳)에 이른다.

그룹 내 계열사들은 복잡한 순환출자 구조를 나타낸다. 사조대림의 경우 사조산업이 13.8%로 최대주주며 사조씨푸드 13.2%, 사조시스템즈 9.5%, 캐슬렉스제주 6.1%, 캐슬렉스서울 1.3% 등이다. 사조씨푸드의 최대주주는 사조산업(62.1%)이다.

사조시스템즈는 사조산업의 최대주주라는 점에서 중요도가 남다르다. 지난해 3분기 기준 사조시스템즈는 사조산업 지분 26.12%를 보유하고 있다. 사조산업의 나머지 주요 주주로는 주 회장 14.2%, 주 회장의 아들인 주지홍 사조산업 부사장 6.8%, 사조대림 3.9%, 캐슬렉스제주 3.0% 등이 있다.


순환출자 형태를 띠고 있지만, 사조그룹 지배구조의 큰 틀은 사조시스템즈에서 사조산업으로 이어지는 구조다. 지주사 체제로 전환이 이뤄지면 사조시스템즈가 지주회사를 맡아 나머지 계열사를 아우르게 될 것으로 예상된다. 

연이은 굵직한 지분 변동
승계 작업…3세 전면 등장

경영 승계 과정에서 사조시스템즈는 중심축 역할을 맡게 될 것으로 점쳐진다. 이미 오너 일가는 사조시스템즈를 통해 나머지 계열사에 영향력을 발휘하고 있다. 사조시스템즈 최대주주는 지분 39.7%를 보유한 주 부사장이다.

주 부사장은 2006년 사조그룹의 비상장계열사인 사조인터내셔날에 입사한 뒤 사조해표 기획실장, 경영지원본부장, 식품총괄본부장 등을 지냈다. 2015년부터는 사조그룹 4개 계열사(사조대림, 사조씨푸드, 사조해표, 사조오양)의 등기이사에 올랐다. 
 

▲ 주진우 사조 회장과 주지홍 사조 부사장

주 부사장은 2015년 사조시스템즈 지분 53.3%를 상속받고 상속세 30억원을 사조시스템 지분으로 대신 납부했다. 당시 기획재정부는 이 지분을 공매를 통해 매각하려 했지만 5번 유찰됐고 6번째 입찰에서 사조시스템즈가 27억원에 해당 주식을 다시 사들였다. 이로 인해 사조시스템즈가 자사주 10.8%를 보유하게 됐고, 주 부사장은 지배력을 유지할 수 있었다.

주 회장 역시 사조시스템즈 지분을 다량 보유하고 있다. 주 회장의 지분율은 13.7%이고, 주 부사장, 사조대림(16.0%)에 이은 3대 주주에 이름을 올린 상태다. 주 회장과 주 부사장의 사조시스템즈 지분율 총합은 53%에 이른다.

주식 팔고
현금 얻고


이런 가운데 오너 일가는 지난해부터 계열사 보유 지분 매각에 적극 나서고 있다. 지분 증여를 고려한 움직임이라는 추측이 나오는 상황이다. 지주사 체제로 전환하기 위한 수순으로 비치기도 한다.

주 회장은 지난해 4월 사조대림, 사조오양의 지분 전량과 사조산업의 지분 일부를 시간외매매로 계열사에 넘겼다. 지난해 9월 주 부사장은 사조동아원과 사조오양의 지분 2.94%와 5.14%를 각각 시간외매매로 전량 처분했다. 

주 부사장이 내놓은 주식 전량은 그룹의 다른 계열사가 사들였다. 사조동아원의 주식 414만793주는 사조씨푸드가 전량 인수했고, 사조오양의 주식 48만4127주는 사조대림이 전량 사들였다. 

주 부사장의 사조산업 지분율은 꾸준히 상승 추세다. 지난해의 경우 수차례에 걸쳐 장내매수를 통해 사조산업 주식을 사들이며 지분율을 끌어올렸다. 향후 지주사 전환을 고려했을 때 사조산업에 대한 지배력은 안정적으로 경영권을 위한 필수 요소다.

부실 넘긴
황태자

오너 일가가 내놓은 주식을 계열사가 사들이면서, 복잡했던 사조그룹 지배구조는 서서히 수직 계열화되는 양상을 나타내고 있다. 순환출자 구조를 수직 계열화해 궁극적으로 주 부사장의 입지를 공고히 하려는 것으로 풀이된다.
 

▲ ▲▲ 캐슬렉스서울 CC ⓒ캐슬렉스

그럼에도 여전히 사조그룹의 실질적인 주도권은 주 회장이 장악하고 있다. 지주사 격인 사조산업에 대한 경영도 주 회장이 주도하고 있으며, 지분율도 주 회장이 더 높다. 만약 주 부사장이 주 회장 지분을 증여받을 경우 매각을 통해 확보한 자금은 증여세 재원으로 활용될 것으로 전망된다.

오너 일가의 지분 변동이 목격된 가운데, 핵심 사업회사는 부실 회사 떠안기에 나선 상황이다. 지난해 12월30일 사조산업은 공시를 통해 종속기업인 캐슬렉스서울이 캐슬렉스제주를 흡수합병한다고 밝혔다. 존속법인은 캐슬렉스서울이고, 합병비율은 1:4.54이다. 합병으로 발행되는 캐슬렉스서울의 신주는 43만1665주다. 합병 이유는 경영합리화를 통한 시너지 극대화다.

두 회사는 서울과 제주에서 골프장 사업을 영위한다. 다만 주주구성은 차이가 분명하다. 캐슬렉스서울은 사조산업의 종속기업으로, 캐슬렉스제주는 사조시스템즈의 관계기업으로 분류된다.

주식 팔아 현금 마련 총력
껍데기 넘기고 ‘일석이조’

캐슬렉스서울은 사조산업이 79.5%, 사조씨푸드가 20%, 주 회장이 0.5%를 보유하고 있다. 반면 캐슬렉스제주는 주 부사장이 49.5%, 사조시스템즈가 45.5%, 캐슬렉스서울이 5%를 보유 중이다. 

이번 합병 결정으로 캐슬렉스서울의 주주구성에는 변화가 불가피해졌다. 사조산업이 58%, 사조씨푸드가 14.6%, 주 회장이 0.3%로 지분율이 축소되는 대신, 주 부사장과 사조시스템즈는 약 12% 안팎의 지분을 확보할 수 있게 됐다.
 

▲ 캐슬렉스 제주 CC ⓒ캐슬렉스

주주구성이 전혀 다른 두 회사의 합병을 결정한 배경엔 재무적 부담이 영향을 끼친 것으로 보인다. 일단 캐슬렉스서울이 캐슬렉스제주의 부실을 떠안게 됐다는 점을 주목할 필요가 있다.

캐슬렉스제주는 1996년부터 자본잠식 상태에 놓여 있다. 2018년 적자로 전환되면서 재무부담은 더 커졌다. 2018년 말 기준 총자본은 -206억원으로 완전자본잠식 상태다. 캐슬렉스서울의 상황도 별반 다를 게 없다. 2015년부터 자본잠식에 빠졌고, 현재 총자본은 -88억원이다. 

결과적으로 양사를 합병하면서 캐슬렉스제주의 부실을 캐슬렉스서울로 통합시켰다고 볼 수 있다. 캐슬렉스제주의 회생 및 자금지원 역시 캐슬렉스서울, 더 나아가 사조그룹이 도맡게 됐다.

뻔한 포석
남는 장사

주 부사장은 이번 합병의 수혜를 톡톡히 볼 것으로 예상된다. 캐슬렉스제주의 부실을 계열사로 넘긴 대가로 캐슬렉스서울의 지분을 확보하게 되면서 향후 계열사 등으로 매각할 수 있는 기반도 마련했다. 향후 승계 과정에서 캐슬렉스서울의 지분을 매각해 사조산업 주식을 사들일 수 있는 여유도 생겼다.
 



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<단독> 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[단독] 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[일요시사 취재1팀] 김성민 기자 = 서울 소재 H건설사 대표가 타는 메르세데스 벤츠의 최고급 사양인 마이바흐가 구매한 지 3년 만에 엔진 고장으로 멈췄다. H사 대표 박모씨는 2022년 말 메르세데스벤츠코리아와 한성자동차를 상대로 수리비 및 대차료 지급 청구 소송을 제기했다. 무상 수리해야 한다고 했던 1심 재판부는 급기야 ‘벤츠의 책임이 없다’는 판결을 내렸다. 2019년식 ‘마이바흐 S560 4MATIC’은 2022년 9월13일 오전 11시, 박씨의 운전기사가 서울 용산 한강로를 주행하던 중 계기판에 엔진 경고등이 켜지면서 차체 진동과 함께 엔진이 멈췄다. 곧바로 차량을 한성자동차 성동서비스센터에 입고했으나 진단은 충격적이었다. 침수차 의심 수리 나 몰라라 “엔진 연소실에 물이 들어가 부품이 손상된 것으로 보인다. 침수 차로 의심된다”며 무상 수리가 어렵다는 것이었다. 이에 박씨와 자동차 감정사는 반대 의견을 제시했다. 그날은 폭우나 침수와 무관한 날씨였으며 정상 주행 도중 발생한 차량 고장이었기 때문이다. 원고인 H사는 “벤츠코리아가 제공하는 ‘통합서비스패키지(ISP)’ 보증에 따라 3년 또는 10만km 이내의 결함은 무상 수리 대상”이라고 주장했다. 이에 1심 재판부(서울중앙지법 민사47단독, 2024년 7월23일)는 “침수나 연료 혼유 등 외부 요인으로 단정할 증거가 부족하다. 한성자동차는 ISP 약정에 따라 엔진 결함을 무상 수리해야 한다”며 원고의 손을 들어줬다. 그러면서 벤츠의 수입사인 한성자동차에 대해 월 400만원의 대차료 배상을 명령했다. 법원은 독립 감정인 강대공씨를 지정해 정밀 감정을 실시했다. 강씨의 감정서에는 “침수 차량에서 보이는 오염 흔적이 없다. 냉각수(부동액) 누출 흔적도 발견되지 않았다”며 “엔진 내부 수분은 외부 요인이나 정비 과정에서 유입됐을 가능성이 있다”고 분석했다. 또 추가 사실조회 회신에서도 “혼유(연료 내 수분 혼입) 여부는 감정 범위를 벗어나며, 침수가 아닌 요인으로 인한 수분 유입 가능성을 배제할 수 없다”고 밝혔다. 2심(서울중앙지법 제8-3민사부)에서 피고 측은 반격했다. 벤츠코리아의 법률대리인 김성진 변호사(김앤장 법률사무소)는 지난 8월27일 제출한 준비서면에서 “ISP는 차량 ‘결함’이 발견된 경우에만 적용된다. 외부 수분 유입으로 인한 손상은 명백히 예외 사항이며 제조사 귀책이 없는 이상 무상 수리 의무는 존재하지 않는다”고 주장했다. 한성자동차 측(법무법인 세종)도 항소이유서에서 “ISP는 제조상의 하자에 국한된 품질보증 계약이다. 이번 사안은 ‘우발적 손상’으로 보증 대상이 아니다”라고 반박했다. 서울중앙지법 민사8-3부는 지난 9월26일, “한성자동차의 패소 부분을 취소하고, 박씨의 청구를 기각한다”고 판시했다. 2심 판결은 “외부 요인, 제조 결함이 아니”라며 1심을 전면 뒤집은 것이다. 항소심 재판부는 “외부 수분 유입으로 인한 손상은 차량 제조사 귀책 사유에 해당하지 않는다. ISP는 ‘제조 결함’에 한정된 보증이다. 한성자동차의 패소 부분을 취소하고 원고의 청구를 기각한다”고 밝혔다. 즉, 법원은 이 사건을 ‘차체·부품 결함’이 아닌 ‘사용 중 발생한 외부 요인’으로 결론 내린 것이다. 주행 중 경고등 켜지고 진동 후 엔진 스톱 감정 결과 “누수 없음, 외부 수분 가능성” 결국 박씨는 3년에 걸친 법정 다툼 끝에 패소했다. 따라서, 한성자동차는 더 이상 수리 의무를 부담하지 않게 됐으며, H사의 항소도 기각됐다. 이번 재판의 핵심 쟁점은 ‘수분 유입의 원인’이 제조 결함이냐, 외부 요인이냐였다. 법원은 “차체·부품의 결함으로 인한 냉각수 누수가 없었고, 외부 요인 가능성이 더 크다”고 판단했다. 결국, 제조물 책임(PL법)에 따른 보증 범위가 아닌 사용·관리상의 문제로 결론이 난 셈이다. 이번 판결은 ‘결함’의 해석 범위를 좁혀 정의한 사례다. 즉, ‘사용자 과실이 아닌 상황’이라도 차체·부품 자체의 결함이 입증되지 않으면 보증이 적용되지 않는다는 것이다. 자동차 전문가들은 “소비자 입증 책임만 더 무거워졌다”며 “ISP나 제조사 보증이 소비자 보호장치로 설계됐지만, 현실적으로 ‘결함 입증’의 벽이 너무 높다. 이번 판결은 소비자가 과실이 없더라도 제조사 책임을 묻기 어렵다는 선례가 될 수 있다”고 비판했다. 법조계 일각에서는 이번 판결을 “제조물 책임법과 민법상 품질보증의 경계선을 명확히 한 판례”로 평가하고 있다. 박씨의 마이바흐는 결국 엔진을 교체하지 못한 채 3년 동안 방치됐다. 이번 사건은 ‘명차’의 기술력보다 보증 체계의 경계선이 어디까지인지를 가늠케 한 사건이다. 소비자는 결함을 주장할 때 ‘입증의 문턱’을, 제조사는 ‘보증의 한계’를 확인했다. 독일 명차 대명사인 벤츠의 전기차는 해마다 폭발하는 배터리 화재로 뉴스를 장식하고 있다. 전기차뿐만 아닌 내연기관 모델 중에서도 최상위급인 마이바흐조차 원인 모를 엔진 고장으로 멈췄지만, 고객과 3년간 법정 다툼을 이어간 회사로 남겨졌다. 1심선 인정 “무상 수리” 벤츠는 고객과 진행한 재판에선 승소했지만, 우리나라 정부의 제재 착수 대상이 됐다. 공정거래위원회는 전기차에 저가 배터리를 쓰고도 고가 배터리를 쓴 것처럼 허위 광고한 혐의를 받는 벤츠코리아에 대한 제재에 착수했다. 공정위의 최종 판단은 벤츠코리아와 벤츠 전기차 이용자 간 진행 중인 법적 분쟁에도 지대한 영향을 미칠 전망이다. 해당 저가 배터리는 지난해 인천 청라 아파트 지하 주차장 화재가 시작된 전기차에도 쓰였다. 업계에 따르면 공정위는 지난 8월12일, 벤츠코리아를 표시광고법·공정거래법 위반 혐의로 제재해야 한다는 의견을 담은 심사보고서(검찰 공소장에 해당)를 회사 쪽에 발송했다. 벤츠코리아는 자사의 모든 전기차에 중국 1위 배터리 업체인 시에이티엘(CATL)의 배터리가 장착됐다며 허위 사실을 소비자에게 알린 혐의를 받는다. 제휴사 딜러를 상대로 소비자에게 이런 허위 사실을 설명하라고 교육하는 등 소비자를 부당하게 속여 유인한 혐의도 있다. 이 사실이 알려지자 EQE 차주들은 벤츠 본사, 벤츠코리아, 공식 딜러사 한성자동차 등 판매사 7곳, 벤츠파이낸셜서비스코리아 등 리스사 2곳을 상대로 손해배상소송을 제기했다. 벤츠 전기차는 지난해 8월1일 인천 청라국제도시 아파트 지하주차장에서 화재 사고를 일으켰다. 당시 충전 중이던 벤츠 전기차 한 대에서 불이 나 인근 차량 87대가 전소되고 783대가 그을러 38억원에 달하는 재산 피해가 발생했다. 당시 주민 23명은 연기를 마셔 병원으로 이송됐으며 화재로 아파트 14개 동 1581가구의 수돗물 공급이 끊기고, 5개동 480가구가 단전돼 승강기 운행이 중단되는 등 입주민 불편이 극심했다. 한때 주민 수백명이 피신하는 등 ‘도심 대형 전기차 화재’의 대표 사례로 기록됐다. 하지만 경찰은 장기간의 감식 끝에 “정확한 화재 원인을 확인할 수 없다”며 ‘원인 불명’ 결론을 내렸다. 수사 결과, 해당 벤츠 전기차의 배터리는 중국 CATL이 제조한 셀을 벤츠가 직접 조립해 만든 배터리팩으로 확인됐다. 현재 국내에서 판매 중인 벤츠 전기차 대부분(EQE, EQS 등)은 중국 CATL 또는 파라시스(Parasis) 배터리를 탑재하고 있다. 2심에선 “책임 없다” EQA 등 극히 일부 모델에만 LG에너지솔루션, SK온 배터리가 사용된다. 이에 공정위는 화재 발생 이후 벤츠코리아에 대한 직권조사를 시행했다. 공정위는 지난해 9월과 지난 1월에 각각 벤츠코리아 본사와 제휴 딜러사에 대한 현장 조사를 벌여 제재가 필요하다는 결론을 냈다. 공정위는 벤츠코리아 추가 의견서를 받고, 위원회 회의를 열어 최종 제재 여부와 수위를 확정할 예정이다. 표시광고법 위반 시 관련 매출액 최대 2%, 공정거래법 위반 시 최대 4% 내에서 과징금이 산정, 제재 강도가 낮지 않을 것이라는 전망이다. 공정위 제재 착수에도 벤츠의 콧대는 꺾이지 않았다. 벤츠코리아는 “심사보고서의 결론은 당사의 법률적 판단과는 일치하지 않으며 제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”며 “추후 심사보고서 내용을 면밀히 검토한 후, 절차에 따라 의견을 제출할 예정”이라고 밝혔다. 그러면서 “공정위 판단을 존중하지만, 회사의 법률적 판단과는 일치하지 않는다”며 “제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”는 공식 입장을 발표해 진통이 예상된다. 벤츠 전기차는 지난해 인천 청라 아파트 지하주차장에서 대형 화재를 낸 데 이어, 최근 수원시에서도 유사한 사고를 일으켜 배터리 안정 논란을 다시 불러일으켰다. 지난 10월5일 경찰과 소방에 따르면, 이날 오전 8시4분경 경기 수원시 권선구의 1800세대 규모 아파트 지하 1층 주차장에 서 있던 벤츠 전기차에 불이 났다. 이 불로 관리사무소 50대 직원이 연기를 마셔 병원으로 옮겨졌으며, 주민 수십여명이 명절 전날 오전 한때 대피하는 소동이 벌어졌다. 이 사고로 벤츠 전기차를 포함해 인근 차량 3대가 불에 탔고, 주차장 내부가 그을려 한동안 입주민 출입이 통제됐다. 소방당국은 ‘지하주차장 차량에서 연기가 난다’는 신고를 받고 출동, 펌프차 등 장비 10여대와 소방관 50여명을 투입해 진화 작업을 벌였다. 화재 발생 20여분 만에 연소 확대를 저지했고, 오전 8시43분경 초진에 성공했다. 이후 잔불 정리와 차량 냉각 작업을 거쳐 오전 10시16분에 완진시켰다. 소방 관계자는 “119 신고가 신속했고 출동 거리가 짧아 초기 대응이 빠르게 이뤄져 피해를 최소화할 수 있었다”고 밝혔다. 법원 ‘결함 아님’ 판결 ‘제재 대상’ 벤츠 편든 재판부 소방대원들은 불이 난 차량을 지상으로 끌어올려 열기를 식히는 등 2차 발화를 막기 위한 안전조치를 이어갔다. 현재까지 파악된 바에 따르면, 화재 당시 차량은 충전 중이었던 것으로 확인됐다. 다만 배터리 결함에 의한 발화인지, 전선 또는 충전기 접속부 문제 등 다른 원인에 의한 것인지는 아직 조사 중이다. 경찰과 소방당국은 국립과학수사연구원과 함께 합동감식을 실시해 배터리팩 손상 여부 및 충전 설비 결함을 중심으로 원인을 조사할 예정이다. 화재 차량은 2023년식 EQA-250 모델로 SK온 배터리가 장착된 것으로 알려졌다. 한편 국내 전기차 등록 대수는 지난 9월 기준, 60만대를 돌파했지만 화재 사고 관련 안전 관리는 미흡한 상태다. 국토교통부는 청라 화재 이후 지하주차장 내 전기차 충전소 안전기준 강화안을 추진 중이지만, 구체적인 방재 설비 기준은 아직 확정되지 않았다. 지방자치단체별 안전관리 강화 조례도 제각각이다. 지속되는 품질 문제에 전기차 관련 허위광고 혐의까지 겹치면서 벤츠의 입지가 좁아지고 있다. 일각에서는 “벤츠코리아 설립 이후 최대 위기”라는 평가도 나온다. 여기에 국내 최대 딜러사인 한성자동차 노조의 파업으로 서비스 품질 저하 문제가 불거지며 브랜드 이미지에도 타격이 예상된다. 연일 터진 사고 이전까지 벤츠는 국내 수입 전기차 시장에서 높은 판매량을 기록했다. 소형 전기 스포츠유틸리티차(SUV) EQA·EQB에 이어 전기 세단 EQE·EQS까지 라인업을 확대하며 시장을 선도했다. 2023년에는 전기차 판매량 9282대를 기록하기도 했다. 그러나 2024년 8월 벤츠 EQE 전기차 화재 사고 이후 분위기는 급변했다. 화재 전 월평균 400대 수준이던 판매량은 사고 이후 절반 이하로 급감했다. 한국수입자동차협회(KAIDA)에 따르면 올해 상반기 벤츠 전기차 판매량은 768대로, 전년 동기(2764대) 대비 72.2% 줄었다. 사고 이후 월 판매량은 100~200대에 그치며 반등 조짐을 보이지 않고 있다. 벤츠의 국내 최대 딜러사인 한성자동차의 노조 파업도 새로운 악재다. 수입차 업계는 딜러사와 벤츠코리아가 별개 법인임에도 불구하고 노조 파업으로 소비자 피해가 커지고 있어 결국 벤츠의 이미지 실추로 이어지고 있다고 분석한다. 추락하는 럭셔리카 한성자동차 노조는 지난 7월 31일부터 무기한 총파업에 돌입했다. 2023년 노조 설립 이후 진행된 3년 연속 파업으로, 사실상 매년 파업을 이어오고 있다. 노조는 구조조정과 차량 할인에 영업사원 인센티브를 활용하는 ‘선수당 할인’ 제도 등에 반발하고 있다. 최근에는 일부 정비 인력까지 준법투쟁에 나서면서 서비스 지연도 발생하고 있다. 실제 차량 정비 예약이 당일 일방적으로 취소되는 사례가 잇따르면서 소비자 불만은 커지고 있다. 이로 인해 “벤츠의 사후 관리 부실은 결국 한성자동차 탓”이라는 비판까지 나온다. <smk1@ilyosisa.co.kr>