일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = LG화학이 배터리 사업 부문의 분사를 결정했다. ‘앙꼬 없는 찐빵’만 손에 쥐게 된 소액투자자들의 원성이 하늘을 찌르고 있다. “빅히트엔터테인먼트에 투자했는데 BTS가 탈퇴한 꼴”이라는 소액투자자들의 항변이 허투루 들리지 않는다. 
 

LG화학은 지난 17일 긴급 이사회를 열고 LG화학 전지사업부를 분할하는 안건을 결의했다고 공시했다. 다음달 30일 열리는 임시주주총회서 승인이 이뤄지면, 12월1일부로 배터리 사업을 전담하는 신설 법인인 ‘LG에너지솔루션(가칭)’이 공식 출범하게 된다. 신설 법인의 기업공개(IPO)는 아직 확정된 게 없지만, 내년 하반기를 목표로 검토가 진행 중인 것으로 알려졌다.

배터리 분사
예고된 수순

LG화학 관계자는 “신설 법인의 성장에 따른 기업 가치 증대가 모회사의 기업 가치에도 긍정적인 영향을 미칠 것”이라며 “R&D 협력을 비롯해 양극재 등의 전지 재료 사업과의 연관성 등 양 사 간의 시너지 효과에 대한 장점을 고려했다”고 밝혔다.

올해 2분기 LG화학의 전체 매출은 6조9352억원, 영업이익은 5716억원이며, 배터리 사업 부문 매출은 2조8230억원, 영업이익은 1555억원이다. 

그동안 배터리 사업 부문 분사는 최종 승인이 떨어지지 않았을 뿐, 기정사실처럼 받아들여지던 사안이었다. 올해 2분기에 배터리 사업 흑자 전환 소식과 향후 흑자 기조 지속 전망이 나오던 지난 7월 무렵부터 연내 분할 가능성을 점치는 목소리가 부각되던 상태였다.

증권가에선 이번 분사 결정을 호재로 보고 있다. 배터리 사업이 독립적인 영역을 구축하게 되면 궁극적으로 LG화학에 유리한 시장 분위기가 형성될 거란 계산이다.

지난해까지 글로벌 전기차 배터리 시장서 3위권을 형성했던 LG화학은 전략적인 투자 효과가 부각되면서, 지난 7월 누적 기준 연간 점유율 1위로 올라섰다. 테슬라, GM 등 글로벌 완성차 업체의 배터리 발주량은 항후 더욱 늘어날 전망이다.

다만 분할 방식에 대한 저항심리가 걸림돌로 작용할 가능성을 따져봐야 한다. 이 같은 기류는 신설되는 LG에너지솔루션의 주식을 LG화학이 100% 소유하는 ‘물적 분할’ 방식이 공식화된 데 따른 것이다.

전지사업 물적 분할 결정
개미투자자들 빈손 신세

올해 상반기 기준 LG화학 지분 구조를 보면 ㈜LG 및 특수관계인은 지분 30.09%를 보유한 최대주주에 이름을 올리고 있다. 나머지 지분은 국민연금(10.51%)과 소액주주(54.33%)가 나눠 갖는 구조다.

‘인적 분할’ 방식으로 배터리 사업 부문이 떨어져 나갔다면 LG화학 기존 주주들은 LG에너지솔루션 주식마저 직접 보유가 가능했다. 이 경우 LG에너지솔루션 지분 구조는 LG화학서처럼 ㈜LG 및 특수관계인이 30.09%, 국민연금 10.51%, 소액주주 54.33%로 정해진다.

그러나 물적 분할이 결정되면서 ㈜LG→LG화학→LG에너지솔루션으로 이어지는 지분구조가 명확해졌고, LG화학 기존 주주들은 LG화학을 통한 간접 보유에 만족해야 하는 처지이다. 이런 와중에 LG에너지솔루션이 IPO 또는 외부 투자를 유치하게 되면 결과적으로 LG화학 기존주주들의 지분가치는 더 희석될 수밖에 없다. 

그럼에도 LG화학이 물적 분할을 결정한 건, 물적 분할이 이뤄져야 향후 대응책 마련이 수월해지기 때문이다. 인적 분할을 하면 LG화학이 아닌 ㈜LG가 LG에너지솔루션의 최대주주가 된다. 이런 가운데 LG에너지솔루션이 신규 투자금 조달을 위해 대규모 유상 증자에 나선다면 ㈜LG는 보유 지분율 만큼 투자금을 끌어와야 하는 부담이 생긴다. 

㈜LG가 증자에 참여하지 않으면 LG에너지솔루션 지분율 하락이 현실화되고, 경영권 유지조차 장담하기 힘들어진다. 게다가 지주회사의 상장 자회사 의무 보유 지분율을 현행 20%서 30%로 높이는 공정거래법 개정이 현실화되면, LG에너지솔루션에 대한 ㈜LG의 자금 투입이 불가피해진다.

돈 안들이고
지배력 강화

물적 분할은 이런 난제를 해소할 수 있게 한다. LG화학이 분할된 배터리 사업 부문에 100% 지배력을 유지하게 되므로, 유상증자에 참여하지 않아도 지배력 유지에 문제가 없다.

그러나 내심 인적 분할을 기대했던 기존 주주들은 LG화학의 이번 결정에 엄청난 실망을 표출하고 있다. LG화학 주가가 고공행진할 수 있었던 건 개인투자자들의 적극적인 매수 덕이다.

지난 3월19일 28만원이었던 주가는 지난 15일 한때 174% 오른 76만800원을 기록했다. LG화학의 시가 총액도 덩달아 16조2400억원서 51조2000억원으로 불어났다. 이 기간 개인투자자들은 총 9600억원어치의 주식을 사들였다.

이 같은 흐름은 물적 분할이라는 변수와 함께 급반전됐다. 특히 단기적인 주가 하락이 두드러졌다. 배터리 사업 분사 추진 소문이 나기 시작한 지난 16일부터 LG화학의 주가는 이틀간 한 때 11% 넘게 하락했다.

게다가 일부 소액주주들은 이번 LG화학의 배터리 사업 분사가 주주가치를 떨어뜨리는 일이라고 성토하고 나섰다. 심지어 청와대 국민청원 게시판에 LG화학의 배터리 사업 물적 분할을 막아달라는 글이 게재되기도 했다.

사실상 손해
집단행동 하나

개인투자자들의 거센 반발이 표면화되면서, 이달 말 열리는 주주총회서 물적분할 안건 통과여부에 대한 주목도 역시 높아졌다. LG화학에 따르면 10월30일 열리는 임시주주총회서 의결권을 행사할 수 있는 기준일은 10월5일이다.

LG화학은 물적분할을 결정한 지난 17일 이사회서 전자투표제 도입도 함께 결정했다. 임시주총에선 주주총회에 직접 참석하지 않고 모바일이나 PC로 대신 표결에 참여할 수 있기 때문에 소액주주의 참여가 어느 때보다 활발할 것으로 예상된다.
 

LG화학이 배터리 사업을 분사하기 위해서는 전체 출석주주의 3분의2 이상의 찬성이 필요하다. 일단 ㈜LG가 LG화학 지분을 30%가량 보유한 만큼 안건 통과가 유력하다. 일단 국민연금의 주주권행사 여부가 변수다.

10.51%의 지분을 가진 국민연금이 ‘주주가치 훼손’을 이유로 반대표를 던진다면 파장은 한층 커질 수밖에 없다. 국민연금의 반대표 행사는 개인투자자들이 결집하는 계기로 작용할 가능성을 남긴다.

이렇게 되면 LG화학은 물적 분할 안건 통과 여부와 무관하게 회사의 이익을 위해 소액 주주를 등한시했다는 꼬리표가 붙을 수 있다. 최악의 경우 LG화학에 대한 개인투자자들의 비난이 궁극적으로 구광모 LG그룹 회장에게까지 연결될 가능성도 따져봐야 한다.

부정적 기류를 의식한 LG화학은 급하게 주주 설득에 나선 상황이다.

빅히트엔터 투자했는데
‘BTS’ 홀라당 탈퇴한 꼴

차동석 LG화학 부사장은 지난 17일 주요 투자자를 대상으로 긴급 컨퍼런스콜을 열고 “물적 분할이 기존 LG화학 주주들의 이익을 해치지 않는다”며 “오히려 물적 분할 법인의 집중 성장을 통해 주주가치가 제고될 수 있다”고 말했다. 신설 법인의 IPO 계획에 대해서는 “바로 추진해도 1년 정도 소요되고 비중은 20~30% 수준으로 LG화학이 절대적 지분을 보유할 것”이라고 설명했다.

이번 계기로 회사의 중요한 의사 결정이 투자자 의사에 반할 경우 정해진 가격에 주식을 되사달라고 요구할 수 있는 ‘주식매수청구권’ 도입이 필요하다는 의견도 제기되고 있다.

주식매수청구권 가격은 이사회 결정 전 1주일서 2개월간 가격을 평균으로 계산하기 때문에 갑작스러운 의사 결정으로 주가가 폭락할 경우에도 투자자들은 어느 정도 손해를 만회할 수 있다.

다만 국내법은 합병·분할합병·중요한 자산양수도에 대해서만 주식매수청구권을 부여한다. 현행 상법 제530조의2와 제530조의12에 따르면, 회사가 인적·물적 분할을 하는 경우엔 주식매수청구권을 인정하지 않는다. 

주식매수청구권은 ‘주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치거나 회사의 근본적인 변경을 초래하는 경우’에만 인정된다. 분할의 경우 회사 재산과 영업이 기능적으로 나누어질 뿐 주주의 실질적인 권리에는 큰 변화가 없다고 보는 것이다. 

혹시 했는데
뻔뻔한 결론

반면 미국은 국내보다 광범위하게 주식매수청구권을 인정하고 있다. 미국 모범회사법은 ‘회사가 주주총회결의를 거쳐 재산을 분배하는 경우’에 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여하며, 뉴욕주 회사법 역시 ‘회사가 전부 또는 실질적인 전부를 처분하는 경우’ 주식매수청구권을 부여하도록 규정하고 있다.